Guía prácticaCorporativo
S.A.P.I. o S. de R.L.: cómo elegir el vehículo de su inversión en México
Las dos sociedades limitan la responsabilidad de los socios, pero funcionan de manera distinta cuando alguien quiere entrar, salir o pactar con los demás. Esta guía explica las diferencias que pesan en la decisión y qué tramitar después de elegir.
- Publicado
- 14 de octubre de 2026
- Lectura
- 6 minutos
- Normas comentadas
- LMV arts. 12–19 · LGSM arts. 58–86, 89, 91 y 198
- Texto vigente consultado
- LMV reformada el 14 nov 2025 · LGSM el 20 oct 2023
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Al constituir una sociedad para invertir en México se deciden cosas que después cuesta cambiar: cómo entra y sale un socio, quién administra y qué pactan los dueños. La sociedad anónima promotora de inversión (S.A.P.I.) y la sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.) limitan por igual la responsabilidad de los socios; cambia la mecánica.
Lo esencial, en treinta segundos
- La S.A.P.I. es una sociedad anónima con reglas especiales de la Ley del Mercado de Valores (arts. 12 a 19); la S. de R.L. se rige por la Ley General de Sociedades Mercantiles (arts. 58 a 86).
- En la S.A.P.I. el capital se divide en acciones, títulos nominativos que se transmiten con facilidad; en la S. de R.L., en partes sociales que no pueden representarse en títulos negociables.
- Ceder una parte social o admitir a un socio nuevo exige el consentimiento de socios que representen la mayoría del capital, y la S. de R.L. no admite más de cincuenta socios.
- La ley prevé expresamente para la S.A.P.I. y, desde 2014, para toda sociedad anónima los pactos de arrastre y acompañamiento, las opciones de compra y venta y los candados a la transmisión; para la S. de R.L. no hay un catálogo equivalente.
- Ninguna de las dos tiene un capital mínimo fijado por la ley: lo determina el contrato social. Ambas tributan en México como personas morales; el país del inversionista puede clasificarlas de otra manera.
Acciones o partes sociales
La S.A.P.I. es una sociedad anónima con la modalidad de los artículos 12 a 19 de la Ley del Mercado de Valores; en lo demás la rige la Ley General de Sociedades Mercantiles. Su capital se divide en acciones, títulos nominativos que acreditan y transmiten la calidad de socio (LGSM, art. 111). En la S. de R.L. las partes sociales no pueden representarse en títulos negociables (art. 58), cada socio tiene una sola (art. 68) y no hay más de cincuenta socios (art. 61).
Entrada y salida de socios
En la S. de R.L. el candado lo pone la ley: ceder partes sociales o admitir socios requiere la mayoría del capital, salvo que los estatutos exijan más (LGSM, art. 65). Si el cesionario es ajeno, los socios tienen durante quince días, contados desde la junta que autorizó la cesión, el derecho del tanto: preferencia para comprar en iguales condiciones (art. 66). Frente a terceros, la cesión surte efectos al inscribirse en el libro de socios, con aviso en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía (art. 73).
En la S.A.P.I. la transmisión es libre en principio; los candados van en los estatutos: el artículo 13 de la LMV permite restringirla de cualquier modo, pactar exclusión o separación con su precio, acciones sin voto o con veto y mecanismos para destrabar desacuerdos, que deben constar en los títulos.
Pactos entre socios
La LMV permite a los accionistas de la S.A.P.I. pactar no competencia hasta por tres años, acuerdos de voto y opciones (art. 16, fr. VI): vender solo si el comprador adquiere también, en iguales condiciones, una parte o la totalidad de las acciones de otros socios (tag along); exigir a otro socio que venda cuando se acepta una oferta (drag along), y comprar o vender a precio determinado o determinable. Esos convenios no obligan a la sociedad, salvo resolución judicial. Para la S. de R.L. la LGSM no prevé un catálogo así: los candados van en el contrato social (arts. 65 y 83) y en convenios cuya eficacia debe revisarse caso por caso.
NotaTambién en la S.A. ordinaria
Desde la reforma de 2014 (LGSM, arts. 91, fr. VII, y 198), toda sociedad anónima puede prever en sus estatutos candados, exclusión y acciones sin voto, y sus accionistas, pactar opciones. La S.A.P.I. añade, entre otras, la recompra de acciones propias por acuerdo del consejo (LMV, art. 17) y derechos de minoría con porcentajes menores (art. 16).
Administración y vigilancia
La S. de R.L. se administra por uno o más gerentes (LGSM, art. 74), con consejo de vigilancia solo si el contrato lo prevé (art. 84). La S.A.P.I. tiene consejo de administración (LMV, art. 14) y comisario (LGSM, art. 164), salvo que adopte el régimen de administración y vigilancia de la sociedad anónima bursátil, con auditor externo y comité de auditoría (LMV, art. 15).
| Aspecto | S.A.P.I. | S. de R.L. |
|---|---|---|
| Participación | Acciones nominativas | Partes sociales |
| Socios | Mínimo dos; sin máximo | Máximo cincuenta |
| Entrada y salida | Libre, con candados estatutarios | Mayoría del capital y derecho del tanto |
| Fisco de EE. UU. | Corporación per se | Puede elegir; por defecto, corporación |
Qué cambia para el inversionista extranjero
En México las dos tributan igual, como personas morales (Ley del Impuesto sobre la Renta, arts. 7 y 9), y son residentes si aquí tienen la administración principal del negocio o su sede de dirección efectiva (Código Fiscal de la Federación, art. 9, fr. II). Fuera de México el trato puede variar: para el fisco federal estadounidense, la Sociedad Anónima mexicana figura en la lista de corporaciones per se (26 CFR 301.7701-2), mientras que la S. de R.L. puede elegir su clasificación (26 CFR 301.7701-3). Esa clasificación puede tener efectos en México, por ejemplo en la deducción de pagos a partes relacionadas (LISR, art. 28, fr. XXIII).
En ambas, la inversión extranjera puede tener cualquier proporción, salvo en actividades reservadas o con límite y cuando se requiere resolución favorable de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (Ley de Inversión Extranjera, arts. 4 a 9). Los estatutos incluyen la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio de la fracción I del artículo 27 constitucional (art. 15), y la sociedad se inscribe en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RNIE) dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a su constitución o a la entrada de la inversión extranjera (art. 32).
Cómo decidir y qué tramitar
- Defina quiénes serán los socios
Rondas de inversión, fondos o planes de acciones para empleados suelen hallar más herramientas en la S.A.P.I.; si pocos socios quieren decidir quién entra, la S. de R.L. lo prevé por ley. Depende de cada caso.
- Solicite la denominación
Antes de constituir, en el Módulo Único de Autorizaciones (MUA), con e.firma. La Secretaría de Economía resuelve en dos días hábiles como máximo (trámite SE-09-041; LIE, art. 16 A).
Plazo: Resolución · 2 días hábiles
- Constituya ante fedatario e inscriba
Escritura o póliza (LGSM, arts. 6 y 91), Registro Público de Comercio, RFC y, con inversión extranjera, el RNIE (desde la constitución o la entrada del inversionista).
Plazo: RNIE · 40 días hábiles
Preguntas frecuentes
¿La S.A.P.I. es una sociedad distinta de la S.A.?
No. Es una sociedad anónima que adopta la modalidad de promotora de inversión prevista en los artículos 12 a 19 de la Ley del Mercado de Valores. Puede constituirse así desde el inicio o adoptar la modalidad después, por acuerdo de asamblea extraordinaria; los accionistas que voten en contra pueden separarse al valor contable de sus acciones (art. 12).
¿Cuánto capital necesito para constituir cualquiera de las dos?
La ley no fija una cifra mínima: el capital es el que establezca el contrato social (LGSM, arts. 62 y 89, fr. II). Lo que sí exige es exhibir al constituirse al menos el 50 % de cada parte social en la S. de R.L. (art. 64) y, en la sociedad anónima, al menos el 20 % de cada acción pagadera en efectivo y el valor íntegro de las que se paguen con bienes (art. 89, frs. III y IV). Las dos pueden adoptar la modalidad de capital variable (arts. 1 y 213).
¿Puedo pactar arrastre y acompañamiento en una S. de R.L.?
La Ley General de Sociedades Mercantiles no regula expresamente esos pactos para la S. de R.L., como sí lo hace la Ley del Mercado de Valores para la S.A.P.I. (art. 16, fr. VI). Es posible regular en el contrato social los requisitos de la cesión y las mayorías (arts. 65 y 83) y celebrar convenios entre socios, pero su diseño y su eficacia frente a la sociedad deben revisarse caso por caso.
¿Un inversionista extranjero puede ser el único socio de una S.A.P.I. o de una S. de R.L.?
En estas dos sociedades, no: la sociedad anónima, y con ella la S.A.P.I., requiere al menos dos socios (LGSM, art. 89, fr. I), y la S. de R.L. se constituye entre socios (art. 58), lo que supone más de uno. La inversión extranjera puede tener cualquier proporción del capital, salvo en actividades reservadas o con límite y en los casos que requieren resolución favorable de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (LIE, arts. 4 a 9). La ley solo admite un socio único en la sociedad por acciones simplificada, reservada a personas físicas y con un tope de ingresos anuales (LGSM, art. 260).
¿Cómo trata Estados Unidos a una S. de R.L. mexicana para efectos fiscales?
Como una entidad elegible: a diferencia de la Sociedad Anónima, no figura en la lista de corporaciones per se (26 CFR 301.7701-2), por lo que puede optar por un trato transparente. Si no opta y todos sus socios tienen responsabilidad limitada, se la trata como corporación (26 CFR 301.7701-3). La elección y sus efectos, también en México, conviene revisarlos con asesores fiscales de ambos países.
¿Cómo se obtiene la denominación y cuánto tarda?
La Secretaría de Economía resuelve dentro de los dos días hábiles siguientes a la solicitud (LIE, art. 16 A; Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, art. 8). Si autoriza, el solicitante debe reservar la denominación dentro de las 48 horas siguientes al vencimiento de ese plazo; si no lo hace, el sistema la libera (art. 13). El fedatario da el aviso de uso dentro de los 180 días naturales posteriores a la autorización (art. 24). La S.A.P.I. agrega «Promotora de Inversión» o «P.I.» (LMV, art. 12), y la S. de R.L., «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o «S. de R.L.» (LGSM, art. 59).
Fuentes oficiales
Este artículo se elaboró a partir de los textos publicados por las autoridades. Conviene consultarlos directamente.
- DiputadosLey del Mercado de Valores, arts. 12 a 19 (sociedades anónimas promotoras de inversión) (se abre el sitio de la fuente). Texto vigente; última reforma publicada en el DOF el 14 de noviembre de 2025.
- DiputadosLey General de Sociedades Mercantiles, arts. 1, 6, 58 a 86, 89, 91, 111, 144, 164, 198, 213 y 260 (se abre el sitio de la fuente). Texto vigente; última reforma publicada en el DOF el 20 de octubre de 2023.
- DiputadosLey de Inversión Extranjera, arts. 4 a 9, 15, 16 A y 32 (se abre el sitio de la fuente). Texto vigente; última reforma publicada en el DOF el 27 de mayo de 2024.
- DiputadosCódigo Fiscal de la Federación, arts. 9, fr. II, y 27 (se abre el sitio de la fuente). Texto vigente; última reforma publicada en el DOF el 9 de abril de 2026.
- DiputadosLey del Impuesto sobre la Renta, arts. 7, 9 y 28, fr. XXIII (se abre el sitio de la fuente). Texto vigente; última reforma publicada en el DOF el 1 de abril de 2024.
- gob.mxFicha del trámite SE-09-041, Autorización de uso de denominación o razón social (Secretaría de Economía) (se abre el sitio de la fuente)Plazo de resolución de dos días hábiles; requiere e.firma; se realiza en el MUA.
- Secretaría de EconomíaReglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, arts. 8, 13, 17 y 24 (se abre el sitio de la fuente). Publicado en el DOF el 14 de septiembre de 2012; última reforma del 22 de septiembre de 2016.
- Cornell Law School26 CFR 301.7701-2, Business entities; definitions (lista de corporaciones per se, inciso b, numeral 8) (se abre el sitio de la fuente)Reglamento del Tesoro de Estados Unidos; la S.A. mexicana, incluida la de capital variable, figura en la lista.
- Cornell Law School26 CFR 301.7701-3, Classification of certain business entities (entidades elegibles) (se abre el sitio de la fuente)Regla de elección de clasificación y clasificación por defecto de entidades extranjeras.
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