Investir au Mexique depuis l'étranger : véhicule, autorisations et inscription au RNIE

Qui investit au Mexique depuis l'étranger s'interroge d'abord sur le rendement, puis sur les formalités. La Ley de Inversión Extranjera (Loi sur l'investissement étranger, LIE) ouvre presque toutes les activités aux capitaux étrangers, mais prévoit des exceptions, une autorisation préalable dans des cas précis et une inscription assortie d'un délai. Ce guide ordonne le parcours, de la première analyse au RFC, à la banque et au bénéficiaire effectif.

L'article 4 de la LIE permet à l'investissement étranger de participer dans toute proportion au capital de sociétés mexicaines, sauf disposition contraire de la Loi elle-même. Les exceptions figurent aux articles 5 à 9, et les plafonds ne peuvent être contournés ni par des fiducies, ni par des clauses statutaires, ni par des montages pyramidaux (article 7).

Le plus courant est une société mexicaine à capitaux étrangers : le Secrétariat à l'Économie (ministère de l'Économie) autorise la dénomination en deux jours ouvrables (articles 15 et 16 A de la LIE) et les statuts comportent la convention de la fraction I de l'article 27 de la Constitution, par laquelle les associés étrangers s'engagent à se considérer comme nationaux pour leurs actions et les biens de la société et à ne pas invoquer à leur égard la protection de leur gouvernement, sous peine de les perdre au profit de la Nation (article 14 du Règlement). Une société étrangère qui préfère opérer par une succursale a besoin d'une autorisation du Secrétariat, qui doit être accordée sous quinze jours ouvrables si la demande remplit les conditions requises, faute de quoi elle est réputée accordée (article 17 A) ; la succursale s'inscrit ensuite au Registre public du commerce. Pour l'habitation en zone restreinte, bande de cinquante kilomètres le long des plages qui inclut Playa del Carmen, la voie est la fiducie bancaire (fideicomiso), avec permis de la SRE (Secrétariat aux Relations extérieures, ministère des Affaires étrangères), conformément aux articles 2 et 11.

Lorsqu'elle intervient, la Commission nationale des investissements étrangers statue en 45 jours ouvrables au plus ; à défaut, la demande est réputée approuvée (article 28). Elle peut en outre s'opposer à une acquisition pour des raisons de sécurité nationale (article 30). Une réforme de la Loi en la matière a été approuvée par le Sénat le 30 septembre 2026 et transmise à la Chambre des députés ; mieux vaut vérifier où elle en est avant de structurer l'opération. Le montant de l'article 9 est actualisé chaque année : la décision publiée au Journal officiel de la Fédération (DOF) le 5 août 2025 l'a fixé à 28 623 925 390,72 MXN d'actifs, applicable jusqu'à ce que la Commission adopte une nouvelle décision générale. Les sociétés à associés étrangers et les succursales s'inscrivent au Registre national des investissements étrangers (RNIE) ; pour les fiducies conférant des droits à des étrangers, l'inscription incombe à l'établissement fiduciaire (article 32).

L'inscription doit être effectuée dans les 40 jours ouvrables à compter de la date de constitution de la société ou de participation de l'investissement étranger (…) ou de constitution de la fiducie correspondante (…).

La société s'inscrit au Registro Federal de Contribuyentes (RFC, registre fédéral des contribuables) selon la fiche 43/CFF du SAT (Servicio de Administración Tributaria, administration fiscale fédérale du Mexique) ; un pouvoir donné hors du Mexique est apostillé ou légalisé, puis formalisé devant un officier public mexicain (notaire ou corredor público). Les associés résidant à l'étranger n'ont pas à s'inscrire si la société dépose leur liste dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice (article 27 du Code fiscal de la Fédération, CFF). Sur le plan fiscal, la société identifie ses bénéficiaires effectifs (beneficiarios controladores), notamment quiconque peut exercer les droits de vote sur plus de 15 % du capital, et met à jour ces informations sous quinze jours civils (articles 32-B Ter à 32-B Quinquies du CFF). La banque demandera en outre la chaîne de détention selon ses propres règles d'identification.

L'Accord Canada–États-Unis–Mexique (ACEUM, T-MEC en espagnol), en vigueur depuis le 1er juillet 2020, protège l'investissement dans son chapitre 14 : traitement national, traitement de la nation la plus favorisée, norme minimale de traitement et protection contre l'expropriation sans indemnisation (articles 14.4 à 14.8), avec un arbitrage limité entre le Mexique et les États-Unis (annexe 14-D). Lors de l'examen conjoint du 1er juillet 2026, les États-Unis n'ont pas accepté de le prolonger : l'accord reste en vigueur et fait l'objet d'examens annuels. Les investissements canadiens bénéficient de l'Accord de partenariat transpacifique global et progressiste (PTPGP), auquel le Mexique et le Canada sont parties. Avec d'autres pays peut s'appliquer un accord de promotion et de protection réciproque des investissements (APPRI) ou le chapitre investissement d'un autre traité ; il convient de vérifier lequel correspond au pays d'origine de l'investisseur.

1. Qualifiez l'activité

   Situez-la au regard des articles 4 à 9 de la LIE : en dépendent le pourcentage possible et la nécessité d'une autorisation préalable.

   Délai : Avant de signer

2. Choisissez le véhicule et obtenez les autorisations

   Société avec la convention de l'article 27 de la Constitution, succursale autorisée ou fiducie ; dénomination et, le cas échéant, décision de la Commission.

   Délai : Commission · 45 jours ouvrables

3. Constituez la société et demandez le RFC

   Devant un officier public et selon la fiche 43/CFF ; prévoyez des pouvoirs apostillés et traduits.

4. Inscrivez la société ou la succursale au RNIE

   À compter de la constitution, de l'entrée de l'associé étranger ou de la formalisation notariée (protocolización) des documents de la société étrangère ; pour la fiducie, l'inscription incombe à la banque fiduciaire. Conservez l'accusé de réception : les officiers publics le demanderont.

   Délai : 40 jours ouvrables

5. Ouvrez le compte et fixez le calendrier

   Documentez le bénéficiaire effectif et notez la liste des associés étrangers, le renouvellement annuel et, si l'activité est « vulnérable » au sens de la loi anti-blanchiment, les obligations de prévention du blanchiment de capitaux.

   Délai : Renouvellement éventuel · avril ou mai